【持股行权典型案例九】上市公司资产出售时需关注有无公司的未决事项是否合理处置

针对多家日本公司负债转手的行权情形，里证里小投资者服务其里心（以下简称投服其里心）的主要不相关的之一是则有日本公司的“再考虑应”有否已充分处置。由于则有日本公司常常系多家日本公司此前几年通过高溢价买入取得，多家日本公司转手此前则有日本公司的去年赔偿金、负债减值赔偿金、票据账款等要求可能都已有行使完毕，多家日本公司需在负债转手建议里确实有否在转手买卖此前已充分处置再考虑应，若没有，应确实在负债转手后日本公司对该类赔偿金及要求等有否仍享有不作为权。

例如，某多家日本公司于2016年6月以38,000万元买入则有日本公司100%作价，2021年2月白鱼以5,104万元转手则有日本公司88%的作价。买入时，去年要求方曾要求：一是2016年至2020年则有日本公司扣非后营业额不低于3000万元、3900万元、5070万元、5000万元及5000万元；二是要求期结束后多家日本公司白鱼对则有日本公司月份2020年12月31日的负债进行减值测试，若则有负债期末减值额大于已赔偿金金额的，去年要求方将另行对多家日本公司进行赔偿金；三是要求2020年12月31日则有日本公司溢价记载的票据账款流通量仍须2021年12月31日全部归还给，若不可按时归还给，去年要求方应付款赔偿金。投服其里心对此前述三项再考虑要求行权点如下：（1）2017年至2019年去年赔偿金有否已全部归还给。由于则有日本公司2017年至2019年均未有完成去年要求，去年要求方应累计赔偿金11,393.56万元，但多家日本公司未有在负债转手买卖公告里披露有否已全部归还给，投服其里心促请补充暗示。（2）2020年去年赔偿金将如何处理事件。则有日本公司2020年营业额为-496.4万元，2021年2月多家日本公司都已有披露2020年去年要求实现可能会的审定报告，尚不确定2020年去年要求方应赔偿金纳税人，投服其里心以原去年赔偿金建议近似值2020年去年要求方应赔偿金金额有约为4496.4万元，促请多家日本公司补充披露负债转手后日本公司有否存留对该以外去年赔偿金款的不作为权，将如何实现。（3）负债减值赔偿金如何处理事件。多家日本公司于2019年12月31日对则有日本公司全额计提了商誉减值等待35,319.88万元，则有日本公司发生负债减值已是大概率事件。投服其里心促请多家日本公司及时完成对则有日本公司的减值测试，若发生应赔偿金可能会，需进一步暗示日本公司在负债转手后有否存留不作为权。（4）强烈要求多家日本公司天内归还给票据账款的付款赔偿金。月份2020年12月31日，则有日本公司的票据账款为2997.84万元，由于本次负债转手后，多家日本公司将不再控制则有日本公司，为避免原先赔偿金不到位的高风险，投服其里心促请多家日本公司强烈要求去年要求方在负债转手此前完成未有归还给票据账款的付款赔偿金或采取其他必要的追偿采取措施。

2021年2月19日，多家日本公司以公告形式恢复了投服其里心的问题，日本公司透露：一是去年要求方已行使2017年至2019年的全部赔偿金义务，二是负债转手后日本公司仍存留对2020年去年赔偿金款、负债减值赔偿金款以及票据账款赔偿金款的不作为权利，三是补充披露则有日本公司2020年去年赔偿金额为4497.67万元，经分析报告后则有日本公司负债减值28,549.65万元，负债减值赔偿金金额届时为12,658.41万元，四是日本公司将强烈要求去年要求方按协议有约定行使未有归还给票据账款的付款赔偿金义务，同时有权通过司法唯一可管理多家日本公司私利。

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